西安雁塔法院：公司注销≠债务清零 股东虚假承诺将依法担责

公司在房屋出租期内，中途搬离并注销公司，股东们再签署一份债务清算完毕承诺书，就真的能逃避债务了吗？

2021年3月，B公司与A公司签订《房屋租赁合同》将B公司所承租位于某商业楼一楼的房屋部分出租给A公司，租期至2027年3月。2022年6月11日，B公司因自身原因搬离租赁地点，导致A公司无法继续使用上述租赁房屋。 

后B公司于2024年12月经决议解散注销，其股东甲、乙签署了《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司债务已清算完毕。A公司诉请法院判令甲、乙二人作为公司股东，对B公司应返还的租金76945元及违约金28266元承担付款责任。  

被告甲辩称，公司已依法注销，股东不应再承担责任；A公司一直使用房屋至2022年9月，不存在租金退还情形。被告乙辩称，其仅为名义股东，实际不参与经营，不应承担责任。

法院经审理认为，B公司与A公司签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效。B公司中途搬离致合同无法继续履行，已构成违约，应承担违约责任。A公司已付租金至2022年9月17日，B公司应退还2022年6月11日至2022年9月17日期间A公司未使用的租金76945元，并支付年租金10%的违约金28266元，合计105211元。

另，B公司注销后，其股东甲、乙在《简易注销全体投资人承诺书》中承诺公司债务已清算完毕，但事实上并未清理本案债务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人主张其承担相应民事责任的，人民法院应予支持。因此，法院判决被告甲、乙对B公司的上述债务承担付款责任。

法官说法

公司注销并不意味股东一概免责。若公司在注销时未依法清算，或股东在注销时承诺承担债务，则股东仍应在承诺范围内或依法对公司债务承担责任。  

本案中，B公司股东在注销时签署承诺书，承诺公司不存在未结债务，但事实上并未清理A公司的租金债务，该承诺行为导致股东需对债权人承担相应责任。  

《中华人民共和国公司法》及相关司法解释明确规定了公司解散清算的义务及股东的责任范围，债权人可依据法律规定及股东承诺，向股东主张权利。

（雁塔法院）

责任编辑：曲静