西安雁塔法院审理一起买卖合同纠纷案

“背靠背”条款一般指合同当事人约定以第三方的履行作为付款方履行付款义务的前提条件。最高人民法院《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》中已明确大型企业与中小企业约定的“背靠背”条款应属无效。在实践中“背靠背”条款性质会如何认定？近日，西安雁塔法院审理一起买卖合同纠纷案。

大型企业 A 公司与中小企业 B 公司签订了一份《买卖合同》，就 A 公司向 B 公司采购建材事项进行了约定。后双方进行结算，明确了上述合同项下的货款结算金额。2024 年 8月，因 A 公司剩余一百五十余万元未付，故 B 公司将其诉至法院，要求 A 公司支付欠款及逾期利息。A 公司辩称，其对欠款金额无异议，但认为《买卖合同》明确约定，如因业主方未付款所导致的延迟付款，卖方表示理解，并接受买方的资金计划及安排，不要求买方承担违约责任及迟延利息。根据该约定，现因业主方未依约向其支付工程款，故 B 公司本次主张的欠付款未满足付款条件，利息不应支付。同时，A 公司提供了其通过诉讼方式向业主方主张欠付款的诉讼资料。

法院经审理认为，原告与被告签订《买卖合同》后依约履行了供货义务，原告主张的欠付款金额为一百五十余万元，被告亦无异议，法院依法予以确认。关于被告辩称依据双方签订的《买卖合同》中，以案涉项目业主未付款为由，主张欠款本金未达付款条件一节。从合同目的来看，原告向被告供应建材系为取得相应货款，双方之间形成买卖合同法律关系，而被告购买建材系为履行其与业主之间形成的合同，其目的是从业主处取得工程价款，显然原告对被告的债权，与被告对业主的债权不具有同一性，被告作为独立的商事主体，应当独立承担业主方不能支付工程款的商业风险。且该条款本质上是将业主的付款风险转嫁给下游供应商，对于依约全面履行了合同义务的原告而言，明显有失公允。因此，原告的合同义务已履行完毕，原、被告约定的付款条件成就，被告应当向原告支付全部合同款项，案涉项目已经办理结算，被告亦自认该项目已投入使用，故原告诉请被告支付剩余货款，于法有据，依法予以支持。原告主张的欠款利息一节，原告按照合同约定全面履行义务，系守约方，要求原告放弃向被告主张违约责任及迟延付款利息，显失公平，故被告应向原告支付逾期付款利息。（西安雁塔区法院）

责任编辑：曲静