“挂名”法定代表人后无法变更 西安未央法院依法判决涤除法人身份

近年来，“挂名”法定代表人的现象屡见不鲜，一旦公司经营异常面临法律风险，“挂名”法定代表人可能需承担征信受损、限制高消费、罚款、拘留甚至刑事责任等诸多风险。近日，西安市未央区法院审理了一起请求变更公司登记纠纷案件。

大学刚毕业的小刘，带着满腔热忱来西安找工作，后经朋友介绍，顺利入职一家正处于初创期间的公司，并在公司成立前从事一些行政琐事。2021年底，公司正式成立，小刘担任公司行政专员。运营一段时间后，股东王某、李某共同找到小刘，希望他能够担任公司“挂名”法定代表人及执行董事，并在工资之外给予一定酬劳。

年轻的小刘，并没有细想其中的法律风险，只觉得担任法定代表人和执行董事不仅“体面”，仿佛离自己的理想又进一步，还能有一份额外的收入，这让他想都没想就答应了。次年5月，便与两位股东签订《协议书》，一致推举小刘为公司执行董事，公司运营管理仍由股东负责，7月，又签订《挂名法人协议书》，聘请小刘担任公司法定代表人。

可让小刘没想到的是，法定代表人和执行董事登记事项变更没多久，公司经营就出现了状况，被多家供货商起诉。小刘提出离职并要求变更工商登记，但公司仅同意小刘离职，两位股东拒绝变更工商登记。随着公司的停业关闭，小刘找到了新的工作，但仍因“挂名”法定代表人身份需多次出庭应诉、接受公安机关传唤等，工作和生活受到较大影响。无奈之下，便将公司及股东王某、李某诉至法院，要求涤除其作为法定代表人及执行董事的登记事项。案件审理过程中，公司及控股股东王某经传票传唤未到庭，股东李某表示不同意变更登记事项。

未央法院经审理认为，小刘既非公司股东，亦非公司实际控制人，根据其与二股东签订的《协议书》及《挂名法人协议书》，小刘仅系公司名义上的法定代表人,对公司经营管理并无决策权限，且现已离职，故小刘不具备对内管理公司、对外代表公司的基本能力和实质条件。同时，公司已停业，小刘与二股东协商法定代表人变更事项无果，股东王某拒不到庭、股东李某不同意变更登记事项，公司股东已无法就变更法定代表人及执行董事事宜协商一致，小刘无法通过公司自治途径进行救济。因此，无论从公司内部管理和外部交易安全需求,还是从保护公司本身及公司债权人利益考虑,小刘继续担任法定代表人均不适宜。王某、李某作为公司股东，应当及时另行改选合适人选接任公司法定代表人。最终，依法判决涤除小刘作为法定代表人及执行董事的登记事项。王某、李某提起上诉，西安中院维持原判。（杨晏）

责任编辑：曲静